Conditions générales
Version en vigueur : avril 2026
Ces conditions générales de service régissent la relation entre Belorder et ses clients professionnels. Elles constituent l’annexe contractuelle de tout devis émis par Belorder.
Préambule
BELORDER, société par actions simplifiée au capital de 1.250 euros, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 884 506 064, dont le siège social est situé 18 rue Aimé Césaire, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine (« Belorder »), édite et exploite une plateforme logicielle omnicanale à destination des professionnels de la restauration, incluant notamment bornes de commande, caisse, Kitchen Display System (KDS), Click & Collect, commande à table par QR code, agrégation de commandes, programme de fidélité, back-office, services de paiement intégrés (« Belorder Pay »), vente et location de matériel ainsi que prestations de développement spécifique (ensemble, les « Services »).
Les présentes conditions générales de service (les « Conditions » ou « CG ») régissent de manière exclusive l’ensemble des relations contractuelles entre Belorder et le client professionnel souscrivant aux Services (le « Client »). Elles constituent l’annexe contractuelle de tout Devis émis par Belorder et s’y appliquent de plein droit.
Le Client reconnaît, préalablement à la signature du Devis, (i) avoir reçu, lu et pris pleinement connaissance des présentes Conditions, (ii) disposer de toutes les informations, compétences et conseils utiles à la conclusion du Contrat, (iii) agir dans le cadre de son activité professionnelle habituelle en qualité de commerçant ou de professionnel averti, et (iv) avoir pu négocier les stipulations essentielles du Contrat, notamment les conditions financières, les durées d’engagement, les limitations de responsabilité, les modalités de paiement, de suspension et de résiliation.
Le Contrat constitue un contrat de gré à gré au sens de l’article 1110 du Code civil. Les Parties reconnaissent expressément que les prix, remises, durées d’engagement, modalités de révision tarifaire, plafonds de responsabilité, indemnités forfaitaires et répartition contractuelle des risques forment un ensemble indivisible, global et négocié, constituant l’équilibre économique du Contrat. Aucune stipulation ne saurait être isolée de cet ensemble pour en apprécier le caractère.
Chaque Partie agit de manière indépendante, sans lien de subordination, exclusivité ni dépendance économique consentie au titre du Contrat.
Les Parties sont convenues de ce qui suit :
1. Objet
Les présentes Conditions définissent les modalités juridiques, commerciales, financières et techniques selon lesquelles Belorder fournit ses Services au Client, ainsi que les droits et obligations réciproques des Parties.
Les Services effectivement souscrits, leur périmètre, leurs tarifs, leur durée d’engagement et leurs éventuelles conditions particulières sont définis dans le ou les Devis acceptés par le Client. Belorder demeure libre d’accepter ou de refuser toute commande, d’apprécier la faisabilité technique, commerciale, réglementaire et financière de chaque projet, et de faire évoluer son offre à tout moment.
Le Contrat n’emporte aucune exclusivité au bénéfice de l’une ou l’autre des Parties.
2. Documents contractuels
Les relations entre les Parties sont exclusivement régies, par ordre de priorité décroissante et en cas de contradiction, par les documents suivants :
les conditions particulières expressément signées entre les Parties, le cas échéant ;
le ou les Devis acceptés par le Client ;
les présentes Conditions Générales ;
l’Accord de traitement des données (DPA) et toute annexe technique, de sécurité ou de conformité applicable.
Toute dérogation aux présentes Conditions doit, pour être opposable à Belorder, être expresse, écrite et signée par une personne dûment habilitée de Belorder. Elle est d’interprétation stricte et limitée au seul périmètre du document qui la contient.
Aucun échange oral, courriel, message instantané, brochure, présentation commerciale, document préparatoire, réponse à appel d’offres ou correspondance non signée ne peut prévaloir sur les documents contractuels ci-dessus ni engager Belorder au-delà de leurs stipulations expresses.
Les conditions générales d’achat du Client, conditions particulières imposées unilatéralement, bons de commande émis sans référence aux présentes, chartes fournisseurs, codes de conduite ou tout autre document contradictoire sont expressément écartés, sauf acceptation écrite et signée par un dirigeant habilité de Belorder.
3. Commande et devis
La souscription aux Services s’effectue par la signature d’un Devis émis par Belorder. Le Devis précise notamment les Services souscrits, les tarifs applicables, la durée d’engagement, les éventuels frais de mise en service et, le cas échéant, le matériel vendu ou loué.
La signature du Devis emporte acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes Conditions. Elle vaut commande ferme et définitive, sans faculté de rétractation, le Client agissant en qualité de professionnel.
Tout Devis est valable pendant la durée qu’il mentionne et, à défaut, pendant trente (30) jours calendaires à compter de son émission. Belorder demeure libre d’accepter ou de refuser toute commande, notamment pour des raisons de faisabilité, de conformité réglementaire, de solvabilité, de risque ou de cohérence avec sa politique commerciale.
Toute demande du Client postérieure à la commande initiale (ajout de Services, modules, sites, utilisateurs, matériels, modification de paramétrage, demande spécifique) fera l’objet d’un Devis complémentaire, applicable dans les mêmes conditions. La durée d’engagement des Services additionnels s’aligne sur celle du Devis initial ou, à défaut, court pour une durée ferme de trente-six (36) mois à compter de leur mise à disposition.
4. Services Belorder
Belorder fournit au Client tout ou partie des Services décrits au Devis, lesquels peuvent notamment comprendre :
l’accès à la plateforme SaaS Belorder
les services de paiement intégrés Belorder Pay ;
la vente et/ou la location de matériel ;
des prestations de paramétrage, de déploiement, de formation, d’accompagnement et de support ;
le cas échéant, des développements spécifiques.
Belorder se réserve le droit de faire évoluer ses Services, leurs fonctionnalités, leur architecture technique, leurs interfaces, leurs composants tiers, leurs partenaires et leur roadmap à tout moment, dès lors que ces évolutions ne dégradent pas substantiellement le service souscrit apprécié dans sa globalité. Le remplacement d’un composant ou partenaire tiers par un autre équivalent ne constitue pas une dégradation substantielle.
Certaines fonctionnalités ou consommations (notamment envois de SMS transactionnels, appels à des API tierces, volumes de transactions au-delà d’un seuil, modules optionnels, infrastructure dédiée) peuvent donner lieu à une facturation additionnelle selon la grille tarifaire en vigueur ou le Devis applicable. Les tarifs des composants et services tiers refacturés (SMS, API, PSP, hébergement spécifique) peuvent être ajustés par Belorder à tout moment sur simple notification écrite au Client, pour refléter leurs évolutions ou celles du marché, avec effet à compter de la première facturation suivant la notification.
5. Accès à la plateforme
5.1 Mise en service
Belorder procède, dans les délais indicatifs annoncés au Devis et sous réserve de la coopération active du Client, à l’installation, au paramétrage et à l’activation des Services. Tout retard imputable au Client, à un prestataire tiers ou à un partenaire technique (opérateur de télécommunications, fournisseur d’accès, éditeur POS, hébergeur, partenaire de paiement, fabricant de matériel) prolonge d’autant les délais annoncés, sans responsabilité ni indemnité de Belorder.
Le Client dispose d’un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la mise à disposition pour notifier par écrit toute anomalie bloquante directement imputable à la Solution. À défaut de réserve écrite et motivée dans ce délai, les Services sont irrévocablement réputés définitivement acceptés, conformes et opérationnels, et la facturation des abonnements court de plein droit.
5.2 Comptes et identifiants
L’accès à la plateforme s’effectue au moyen de comptes administrateurs et utilisateurs. Le Client est seul responsable :
de la création, de la gestion, de la suppression et des habilitations des comptes ;
de la confidentialité, de la robustesse et du renouvellement régulier des identifiants et mots de passe ;
de toute utilisation réalisée au moyen de ses accès, y compris par ses salariés, préposés, franchisés, prestataires ou tout tiers autorisé ;
du respect des règles de sécurité (activation de l’authentification forte lorsqu’elle est proposée, gestion des départs de collaborateurs, cloisonnement des accès).
Toute action effectuée au moyen des identifiants du Client est réputée réalisée sous sa responsabilité exclusive. Le Client informe sans délai Belorder de toute perte, vol, utilisation non autorisée ou suspicion de compromission.
5.3 Usage et limites
Le Client s’engage à utiliser les Services dans les limites raisonnables correspondant à l’offre souscrite, à la taille de son activité et à son profil d’usage habituel. Tout usage anormal, disproportionné, détourné, automatisé non autorisé, ou générant une surconsommation de ressources (volumétrie de transactions, d’API, de stockage, de bande passante, de commandes) au-delà des seuils raisonnables pourra faire l’objet d’une facturation additionnelle et, le cas échéant, d’une limitation technique ou d’une suspension.
6. Belorder Pay
6.1 Nature du service
Belorder Pay désigne les fonctionnalités de paiement, d’encaissement et de reversement intégrées à la plateforme, reposant sur l’infrastructure d’un prestataire de services de paiement partenaire agréé (notamment Adyen for Platforms ou tout successeur) (le « PSP »). Belorder intervient en qualité d’agrégateur technique et de point de contact commercial. Les opérations de paiement proprement dites sont exécutées sous la responsabilité réglementaire du PSP et les règles du PSP, des réseaux de cartes et des autorités de régulation priment sur toute stipulation contraire.
6.2 KYC permanent et activation
L’activation et le maintien de Belorder Pay sont expressément subordonnés à :
la fourniture, dans les délais requis, de l’ensemble des informations, justificatifs, pièces et documents demandés au titre des obligations de connaissance client (KYC), de lutte anti-blanchiment (LCB-FT), de lutte contre le financement du terrorisme et de conformité aux sanctions internationales ;
la validation du dossier par le PSP, dont les décisions s’imposent au Client et à Belorder de manière souveraine ;
le respect continu, par le Client, des règles du PSP, des règles des réseaux de cartes, de la réglementation applicable et des obligations contractuelles.
Les obligations de KYC sont permanentes : le Client s’engage à répondre sans délai, et en tout état de cause dans un délai maximum de dix (10) jours ouvrés, à toute demande de mise à jour ou de justificatifs complémentaires émise par Belorder ou le PSP, tout au long du Contrat. L’absence de réponse ou une réponse incomplète entraîne la suspension immédiate de Belorder Pay.
Le refus, la suspension, la résiliation ou le retrait par le PSP de l’agrément commercial du Client, pour quelque motif que ce soit, entraîne automatiquement et de plein droit la suspension ou la cessation de Belorder Pay, sans préavis, sans indemnité et sans recours du Client contre Belorder.
6.3 Commissions modulables
Les commissions, frais et tarifs de Belorder Pay sont indiqués au Devis. Belorder se réserve le droit de les ajuster à tout moment, sur simple notification écrite au Client avec un préavis de trente (30) jours, notamment pour refléter : (i) l’évolution du profil de risque du Client (taux de chargeback, taux de fraude, volumes, secteur d’activité, moyens de paiement utilisés, géographie des transactions), (ii) l’évolution des tarifs du PSP, des réseaux de cartes ou des émetteurs, (iii) l’évolution de la réglementation applicable, (iv) l’évolution des règles d’interchange, (v) tout changement de la politique commerciale de Belorder.
À défaut de refus écrit du Client dans le délai de trente (30) jours, les nouveaux tarifs s’appliquent de plein droit. Le refus du Client vaut résiliation de Belorder Pay uniquement, sans droit pour le Client de résilier les autres Services ni de réclamer une quelconque indemnité.
6.4 Reversements, rolling reserve et compensation
Les fonds collectés pour le compte du Client sont cantonnés conformément aux règles du PSP. Les reversements sont effectués selon la périodicité et les modalités en vigueur au sein de Belorder Pay, lesquelles peuvent être modifiées à tout moment, sur notification écrite, pour motif technique, réglementaire, économique, de sécurité ou de gestion du risque.
Belorder et le PSP se réservent le droit, à leur entière discrétion et sans accord préalable du Client, de constituer, ajuster, augmenter ou libérer une réserve de sécurité (« rolling reserve » ou réserve fixe) prélevée sur les reversements dus au Client. Le montant, la durée et les modalités de la réserve sont calibrés en fonction du volume d’activité, du taux de chargeback, du profil de risque, de la saisonnalité, du secteur d’activité et des règles du PSP. La constitution ou l’augmentation d’une réserve ne constitue pas un manquement de Belorder et n’ouvre droit à aucune indemnisation.
Belorder est expressément autorisée, en vertu d’un mandat de compensation conventionnelle que le Client lui consent de manière irrévocable, à percevoir, prélever, déduire ou compenser sur toute somme due ou à reverser au Client, à tout moment et sans mise en demeure préalable :
les commissions, frais, abonnements et sommes dues au titre de l’ensemble des Services ;
tout chargeback, rétrofacturation, remboursement forcé, impayé, fraude ou litige imputable à l’activité du Client ;
toute amende, pénalité, sanction des réseaux de cartes ou du PSP ;
tout coût, frais de recouvrement, honoraires d’avocat ou d’huissier exposés par Belorder ;
toute somme certaine, liquide et exigible due par le Client à Belorder à quelque titre que ce soit, y compris née d’un autre contrat ou service.
Les Parties conviennent expressément que les créances réciproques nées des présentes sont connexes au sens de l’article 1348-1 du Code civil. La compensation peut intervenir entre créances certaines, liquides et exigibles, comme entre créances à terme ou conditionnelles, par anticipation.
6.5 Chargebacks, fraude et suspension immédiate
Le Client demeure seul responsable de son activité commerciale, des produits et services vendus, de la réalité des transactions, des remboursements dus à ses clients finaux, ainsi que de tout litige ou risque financier en découlant. Tout chargeback, rétrofacturation, remboursement, fraude, amende réseau ou coût exceptionnel est intégralement à la charge du Client et est refacturé ou imputé sur ses reversements avec effet immédiat.
Belorder peut suspendre immédiatement, sans préavis ni mise en demeure, tout ou partie de Belorder Pay, retarder ou bloquer un reversement, constituer ou augmenter une réserve, ou mettre fin au service en cas notamment :
d’impayé, même partiel et même d’un autre Service ;
de fraude suspectée ou avérée, de soupçon de blanchiment, d’activité illicite ou de violation de sanctions internationales ;
de taux anormal de contestation, de chargeback, de remboursement ou de transactions refusées ;
de non-conformité réglementaire ou aux règles du PSP ou des réseaux de cartes ;
de risque financier, opérationnel, juridique ou réputationnel raisonnablement identifié ;
de défaut de réponse à une demande de KYC ou de justificatifs ;
de demande du PSP, d’un réseau de cartes, d’une autorité judiciaire, administrative ou de régulation.
Aucune mesure prise au titre du présent article ne peut ouvrir droit à indemnisation du Client. Le Client fait son affaire personnelle de la gestion de sa trésorerie, nonobstant toute suspension, retard ou rétention de reversement, dont il reconnaît accepter le principe au titre de la présente clause.
Belorder peut clôturer à tout moment l’accès du Client à Belorder Pay, avec un préavis de trente (30) jours en l’absence de grief particulier, ou avec effet immédiat en cas de grief visé ci-dessus, sans indemnité ni recours du Client.
7. Conditions financières
7.1 Prix
Les prix des Services sont indiqués au Devis, exprimés en euros et hors taxes. Ils couvrent exclusivement les Services et les périmètres expressément mentionnés. Tout site, utilisateur, module, volume, consommation ou prestation supplémentaires font l’objet d’une facturation additionnelle.
7.2 Tarifs variables Belorder Pay et services consommables
Sauf stipulation contraire expresse au Devis ou conditions particulières signées, les frais variables suivants sont applicables de plein droit :
a) Paiements sur terminal de paiement (TPE, TAP, TAP TO PAY) :
0,50 % HT + 0,05 € HT par transaction autorisée, capturée ou encaissée, hors interchange fees, scheme fees et frais exceptionnels éventuels facturés par les réseaux cartes ou partenaires de paiement.
b) Paiements en ligne / e-commerce / Click & Collect / QR Code :
0,90 % HT + 0,20 € HT par transaction autorisée, capturée ou encaissée, hors interchange fees, scheme fees et frais exceptionnels éventuels facturés par les réseaux cartes ou partenaires de paiement.
c) Interchange et scheme fees :
Les frais d’interchange, frais réseaux cartes, frais d’acquéreur, assessments, scheme fees ou frais équivalents sont refacturés au Client selon les taux, règles et barèmes en vigueur appliqués selon le type de carte, pays d’émission, réseau, canal de paiement et catégorie de transaction.
d) Reversement des fonds (payout) :
0,50 € HT par versement. Par défaut, un versement par jour ouvré, sauf paramétrage différent ou contrainte technique/réglementaire.
e) SMS :
0,08 € HT par SMS envoyé ou déclenché via les Services, notamment pour double authentification, OTP, notifications, confirmations, campagnes marketing ou tout usage technique nécessaire au fonctionnement des Services.
BELORDER pourra faire évoluer les frais variables ci-dessus en cas d’évolution des coûts fournisseurs, réseaux cartes, prestataires tiers, réglementation, inflation, risque Client ou conditions de marché, sous réserve d’une information préalable raisonnable.
Le Devis signé prévaut uniquement sur les éléments tarifaires expressément dérogatoires qu’il mentionne.
7.3 Facturation et paiement
Sauf stipulation contraire, les abonnements sont facturés mensuellement d’avance, dès la mise à disposition des Services, et les autres Services à leur exécution. Les factures sont payables à réception, et au plus tard dans un délai de quinze (15) jours à compter de leur date d’émission, par prélèvement SEPA, carte bancaire ou virement bancaire.
Tout prélèvement rejeté pourra entraîner 15 € HT de frais administratifs.
Le Client autorise expressément Belorder à mettre en place un mandat de prélèvement SEPA pour le paiement de l’ensemble des sommes dues au titre du Contrat, qu’elles soient récurrentes ou ponctuelles. Le Client s’engage à maintenir ce mandat actif pendant toute la durée du Contrat, à approvisionner le compte correspondant en temps utile, et à notifier sans délai tout changement de coordonnées bancaires. Toute révocation ou absence d’approvisionnement du mandat constitue un manquement grave ouvrant droit à suspension et résiliation immédiates.
7.4 Retard de paiement
Tout retard de paiement, total ou partiel, entraîne de plein droit et sans mise en demeure préalable :
l’application d’intérêts de retard calculés au taux de trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance ;
l’indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture impayée, conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, majorée des frais de recouvrement réellement exposés sur justificatifs (honoraires d’avocat, d’huissier, frais de procédure) ;
la déchéance du terme de l’ensemble des sommes restant dues au titre du Contrat, qui deviennent immédiatement exigibles, y compris les abonnements à courir jusqu’au terme de la période d’engagement en cours ;
la faculté pour Belorder de suspendre immédiatement tout ou partie des Services, y compris Belorder Pay et le matériel loué, sans préavis ni indemnité, jusqu’au paiement intégral des sommes dues en principal, intérêts et frais ;
la faculté pour Belorder d’opérer compensation avec toute somme détenue pour le compte du Client, notamment au titre de Belorder Pay ;
la faculté pour Belorder de signaler l’incident à tout organisme de renseignement commercial ou à toute compagnie d’assurance-crédit dans les limites légales.
Toute contestation d’une facture doit être notifiée par écrit et motivée dans un délai de quinze (15) jours à compter de son émission. À défaut, la facture est irrévocablement réputée acceptée sans réserve. Une contestation ne dispense pas le Client du paiement de la partie non contestée ni de l’ensemble des sommes dues au titre des autres factures.
7.5 Révision annuelle automatique
Les prix sont révisés automatiquement et de plein droit, chaque année, à la date anniversaire du Devis, selon la plus élevée des trois variations suivantes :
la variation annuelle de l’indice Syntec publié à la date de révision par rapport à celui publié à la date du Devis ou à la date de la dernière révision ;
la variation annuelle de l’indice des prix à la consommation hors tabac publié par l’INSEE ;
un plancher incompressible de cinq pour cent (5 %).
La révision est mise en œuvre sur simple information écrite adressée au Client. Elle ne constitue pas une modification du Contrat et ne nécessite aucun avenant ni accord exprès du Client. En cas de disparition de l’indice Syntec, il sera remplacé par l’indice officiel de substitution ou, à défaut, par un indice équivalent choisi par Belorder.
Le Client renonce expressément et irrévocablement à se prévaloir des articles 1195 (imprévision) et 1343-4 du Code civil, la présente clause de révision constituant le mécanisme exclusif et suffisant d’adaptation des prix aux évolutions économiques.
7.6 Frais additionnels
Belorder est en droit de facturer, au-delà des tarifs du Devis, tous frais additionnels résultant notamment : (i) d’une surconsommation ou d’un usage anormal des Services, (ii) d’interventions techniques rendues nécessaires par un fait imputable au Client ou à un tiers, (iii) de demandes spécifiques hors périmètre contractuel, (iv) de formations, reparamétrages ou reprises d’historique complémentaires, (v) de déplacements sur site, (vi) de frais de relance et de recouvrement. Ces frais sont facturés au temps passé aux tarifs en vigueur ou selon la grille applicable.
8. Durée, engagement et reconduction
8.1 Entrée en vigueur
Le Contrat entre en vigueur à la date de signature du Devis et demeure applicable pendant toute la durée des Services souscrits.
8.2 Durée d’engagement ferme
Chaque Devis précise la durée d’engagement initiale, laquelle est par défaut de trente-six (36) mois à compter de la date de mise à disposition des Services, sauf stipulation contraire expresse au Devis.
La durée d’engagement est ferme et irrévocable. Le Client ne peut s’en dégager avant son terme, en tout ou en partie, qu’en cas de faute grave de Belorder caractérisée, prouvée et non régularisée dans les conditions de l’article 16.2. Aucune résiliation partielle, aucune diminution de périmètre, aucune désouscription d’un module, d’un site ou d’un utilisateur n’est possible pendant la durée d’engagement sans l’accord écrit préalable de Belorder.
8.3 Reconduction tacite ferme
À l’expiration de la durée d’engagement initiale, le Contrat est reconduit automatiquement et tacitement, pour des périodes successives fermes et irrévocables de douze (12) mois chacune (chacune, une « Période Reconduite »), sauf dénonciation écrite adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel avec accusé de réception à administration@belorder.com, parvenant à Belorder au moins quatre-vingt-dix (90) jours calendaires avant l’échéance en cours.
Toute dénonciation reçue hors délai est inopérante. Le Contrat est alors reconduit de plein droit pour une nouvelle Période Reconduite de douze (12) mois ferme, intégralement due par le Client. Une dénonciation notifiée postérieurement au début d’une Période Reconduite ne produit ses effets qu’au terme de celle-ci.
Chaque Période Reconduite constitue un engagement ferme et irrévocable pour toute sa durée, dans les mêmes conditions que la période d’engagement initiale. L’application, à chaque reconduction, des Conditions Générales et des tarifs alors en vigueur est expressément acceptée par le Client, sous réserve de la notification préalable prévue à l’article 21.8.
8.4 Résiliation anticipée — indemnité forfaitaire
En cas de résiliation anticipée du Contrat à l’initiative du Client, ou à l’initiative de Belorder pour faute du Client, avant le terme de la période d’engagement en cours (initiale ou reconduite), hors faute grave de Belorder définitivement établie et hors force majeure prolongée au sens de l’article 20, le Client est immédiatement redevable, à titre d’indemnité forfaitaire de résiliation anticipée :
de l’intégralité des sommes restant dues (abonnements, frais fixes, minima de facturation, loyers de matériel) jusqu’au terme de la période d’engagement en cours, avec un minimum incompressible de douze (12) mensualités ;
du remboursement de tous les frais de mise en service, de déploiement, de formation, de paramétrage et de migration, lesquels demeurent intégralement acquis à Belorder ;
du prix intégral du matériel livré, commandé ou en cours de livraison, ainsi que des loyers restant dus sur le matériel loué ;
du solde des prestations de développement spécifique, selon les règles de l’article 13 ;
de l’ensemble des frais de recouvrement, honoraires d’avocat, d’huissier, frais de procédure et autres coûts exposés par Belorder pour obtenir le paiement des sommes dues.
Les sommes ci-dessus sont exigibles de plein droit dès la date d’effet de la résiliation, en une seule fois. Elles constituent l’indemnisation forfaitaire raisonnable des investissements consentis par Belorder, de ses coûts d’acquisition et de déploiement, et de son manque à gagner, sans préjudice de tout dommage complémentaire prouvé. Le Client renonce expressément à contester leur caractère forfaitaire et à en demander la révision sur le fondement de l’article 1231-5 du Code civil.
9. Matériel — vente, location et réserve de propriété
9.1 Réserve de propriété
Conformément aux articles 2367 et suivants du Code civil et à la loi n° 80-335 du 12 mai 1980, le transfert de propriété du matériel vendu par Belorder est expressément subordonné au paiement intégral du prix en principal, intérêts et accessoires, ainsi qu’au paiement de toute autre somme due à Belorder au titre du Contrat. Jusqu’au paiement intégral, Belorder demeure seule propriétaire du matériel et peut en revendiquer la restitution à tout moment aux frais du Client, sans préjudice des sommes dues.
Le Client s’interdit de céder, gager, donner en garantie, sous-louer, louer ou transférer à quelque titre que ce soit tout ou partie du matériel tant que le prix n’est pas intégralement payé. Le Client s’engage à informer immédiatement Belorder de toute saisie, revendication ou procédure affectant le matériel.
9.2 Livraison et transfert des risques
Les risques liés au matériel sont transférés au Client dès sa livraison, sa mise à disposition ou son installation, y compris en cas de location et nonobstant la réserve de propriété. Le Client assume seul tous les risques de perte, vol, casse, destruction, dégradation, saisie, détournement ou non-conformité postérieurs à la livraison, quelle qu’en soit la cause, y compris cas fortuit et force majeure.
Le Client est tenu de vérifier immédiatement l’état, la conformité et la quantité du matériel livré. Toute anomalie visible, colis endommagé, produit manquant ou doute sur l’intégrité du matériel doit faire l’objet de réserves précises auprès du transporteur et d’une notification écrite à Belorder dans les quarante-huit (48) heures ouvrées. À défaut, le matériel est irrévocablement réputé livré complet, conforme et en bon état apparent.
9.3 Location — garde juridique et assurance obligatoire
En cas de location ou de mise à disposition, le matériel demeure la propriété exclusive de Belorder. Le Client en est le gardien juridique et matériel au sens de l’article 1242 du Code civil. Il s’engage à :
utiliser le matériel conformément à sa destination et à la documentation fournie, avec la diligence d’un professionnel avisé ;
en assurer un entretien normal et prendre toutes précautions pour éviter perte, vol, casse, dégradation ou obsolescence prématurée ;
ne pas le céder, sous-louer, prêter, donner en gage, modifier, réparer par ses soins ou par un tiers non agréé, ni le déplacer hors du site d’installation sans accord écrit préalable de Belorder ;
souscrire et maintenir, à ses frais et pendant toute la durée de la location, une police d’assurance « tous risques » couvrant le matériel à sa valeur de remplacement à neuf contre les risques de vol, incendie, dégâts des eaux, bris, vandalisme, catastrophes naturelles et responsabilité civile, auprès d’une compagnie notoirement solvable, et à en justifier à première demande sur simple requête de Belorder ;
désigner Belorder comme bénéficiaire des indemnités d’assurance à hauteur de la valeur du matériel ;
permettre à Belorder ou à ses prestataires d’accéder au matériel pour toute opération d’entretien, de mise à jour, de vérification ou de reprise.
9.4 Dépôt de garantie et caution
Belorder peut exiger, préalablement à la livraison, le versement d’un dépôt de garantie, la constitution d’une caution personnelle et solidaire du dirigeant, d’une garantie à première demande ou de toute autre sûreté, dont le montant est déterminé en fonction du profil du Client et de la valeur du matériel. Le dépôt de garantie ne porte pas intérêt et est restitué dans un délai de trente (30) jours à compter de la restitution du matériel en bon état et du paiement intégral des sommes dues, déduction faite des éventuelles sommes à compenser.
9.5 Perte, vol, casse et non-restitution
Le Client répond de toute perte, vol, destruction, dégradation, panne causée par un usage anormal ou non-restitution du matériel, quelle qu’en soit la cause, y compris force majeure, sauf faute prouvée de Belorder. Tout matériel perdu, volé, détruit, endommagé, non restitué ou restitué en mauvais état est facturé au Client sur la base de sa valeur de remplacement à neuf, majorée de vingt pour cent (20 %) au titre des frais logistiques, techniques et administratifs, sans préjudice des loyers restant dus et des autres indemnités contractuelles.
Les loyers de location continuent à courir et à être dus jusqu’à la restitution effective du matériel à Belorder, en bon état, dans les conditions prévues à l’article 9.6. L’indisponibilité, la perte ou la destruction du matériel ne dispense pas le Client du paiement des loyers.
9.6 Restitution et reprise
À l’expiration de la location ou à la cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, le Client restitue le matériel à ses frais, en bon état de fonctionnement et de présentation, sous réserve de l’usure normale, dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires. À défaut :
les loyers continuent à courir jusqu’à la restitution effective ;
Belorder peut facturer des frais forfaitaires de non-restitution ;
Belorder peut, sans autre formalité et aux frais exclusifs du Client, reprendre possession du matériel sur le site où il se trouve, le Client l’autorisant irrévocablement à y accéder à cet effet pendant les heures ouvrées.
En cas d’impayé, de résiliation, de manquement grave ou de procédure collective affectant le Client, Belorder peut exiger la restitution immédiate du matériel et/ou en reprendre possession sans préavis, sans préjudice des sommes restant dues.
10. Obligations du Client
Le Client s’engage à :
fournir à Belorder l’ensemble des informations, documents, accès, autorisations et éléments nécessaires à la bonne exécution des Services, dans les délais requis, et à coopérer activement et de bonne foi ;
utiliser les Services conformément à leur destination, à la documentation, à la réglementation applicable et sans porter atteinte aux droits de tiers, à la sécurité des systèmes ou aux intérêts légitimes de Belorder ;
assumer la responsabilité exclusive des contenus, catalogues, prix, promotions, produits, stocks, horaires, taxes, allergènes, visuels, conditions commerciales, mentions légales, obligations réglementaires, fiscales, sociales et sanitaires applicables à son activité et diffusés via la Solution ;
assumer la responsabilité exclusive de ses relations avec les utilisateurs finaux, des ventes conclues, de la qualité des produits, de l’exécution des commandes, des réclamations et des remboursements, Belorder intervenant exclusivement en qualité de prestataire technique ;
disposer du matériel, des infrastructures et des connexions réseau adéquats à l’exécution des Services ;
notifier sans délai à Belorder tout dysfonctionnement, incident de sécurité, usage non autorisé ou réclamation de tiers dont il aurait connaissance ;
s’interdire toute tentative de contournement, de reverse engineering, de copie, de test de vulnérabilité non autorisé, d’automatisation abusive ou d’utilisation de la Solution au-delà du périmètre souscrit ;
entretenir des relations professionnelles et courtoises avec les équipes de Belorder.
Le Client garantit Belorder contre toute réclamation, action, condamnation, sanction, amende ou coût, y compris frais de défense, honoraires d’avocat et dommages accordés à des tiers, résultant directement ou indirectement d’un manquement à ses obligations légales ou contractuelles, de son activité ou de ses contenus. Le Client prend fait et cause pour Belorder à première demande et l’indemnise intégralement de toute somme qu’elle serait condamnée à verser ou serait amenée à engager à ce titre.
11. Maintenance et disponibilité
11.1 Obligation de moyens
Belorder fournit les Services avec diligence et professionnalisme, selon une obligation de moyens. Elle met en œuvre des mesures raisonnables et proportionnées de sécurité, de sauvegarde et de continuité d’activité adaptées à la nature des Services. Aucune obligation de résultat ne peut être opposée à Belorder.
11.2 Maintenance
Belorder assure, pendant la durée des Services, une maintenance corrective et évolutive raisonnable de la Solution. Elle peut, à tout moment, déployer toute mise à jour, correctif, évolution ou modification utile à son bon fonctionnement, sa sécurité ou sa conformité réglementaire, y compris en dehors des fenêtres de maintenance programmée en cas d’urgence.
11.3 Disponibilité
Belorder fait ses meilleurs efforts pour assurer un taux de disponibilité mensuel de la plateforme de quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99 %), mesuré sur la base de ses outils de supervision internes, hors :
fenêtres de maintenance programmée ;
opérations urgentes de sécurité ou de conformité ;
incidents imputables à des tiers (hébergeur, PSP, opérateurs réseau, fournisseurs SaaS tiers, éditeurs POS, plateformes de livraison) ;
défaillance des équipements, réseaux, connexions ou paramétrages du Client ;
cas de force majeure ou toute cause échappant au contrôle raisonnable de Belorder.
Aucune garantie de résultat, de volume de commandes, de chiffre d’affaires, de conversion ou d’absence totale d’incident n’est consentie par Belorder. Le non-respect du taux de disponibilité mensuel, à le supposer imputable à Belorder, ne peut donner lieu à aucune pénalité ou avoir autre que ceux expressément prévus au Contrat.
11.4 Support
Belorder met à disposition du Client un support technique selon les canaux, horaires et niveaux de service décrits dans la documentation en vigueur ou au Devis. Le support ne couvre pas les interventions rendues nécessaires par un fait imputable au Client, à un tiers ou à un usage non conforme, lesquelles sont facturées en sus.
12. Propriété intellectuelle
La Solution Belorder, ses logiciels, codes source et objet, interfaces, bases de données, contenus éditoriaux, documentations, savoir-faire, algorithmes, modèles, signes distinctifs, marques, logos, ergonomies et, plus généralement, l’ensemble des éléments exploités par Belorder demeurent la propriété exclusive de Belorder ou de ses concédants. Aucune stipulation du Contrat ne peut être interprétée comme emportant cession ou transfert au profit du Client.
Belorder concède au Client, pour la durée du Contrat et pour le seul périmètre souscrit, un droit d’usage personnel, non exclusif, non cessible et non transférable sur la Solution, en mode SaaS, pour ses seuls besoins internes et conformément à la destination des Services. Ce droit d’usage est strictement subordonné au paiement intégral et régulier des sommes dues et cesse automatiquement en cas d’impayé ou de cessation du Contrat.
Le Client s’interdit, directement ou indirectement, de : (i) copier, reproduire, adapter, modifier, traduire la Solution ; (ii) décompiler, désassembler, procéder à du reverse engineering, sauf dans les limites strictement impératives autorisées par la loi ; (iii) extraire, réutiliser ou réexploiter tout ou partie substantielle des bases de données ; (iv) revendre, sous-licencier, louer, prêter, mettre à disposition de tiers ou exploiter commercialement la Solution en dehors du périmètre contractuel ; (v) utiliser la Solution pour concevoir, entraîner ou alimenter un produit, un service ou un modèle d’intelligence artificielle concurrent.
Le Client conserve la propriété de ses marques, logos, contenus, données et éléments graphiques transmis à Belorder, et concède à Belorder, pour la durée du Contrat et pendant une durée de trois (3) ans suivant son terme, une licence d’usage non exclusive, à titre gracieux, pour les besoins d’exécution des Services et pour l’utilisation à des fins de référence commerciale prévue ci-après.
Le Client autorise expressément Belorder à utiliser son nom, sa marque, son logo et un bref descriptif de la prestation à titre de référence commerciale, sur tout support (site internet, présentations, réponses à appels d’offres, réseaux sociaux professionnels, plaquettes, communications presse, études de cas), pendant la durée du Contrat et pendant trois (3) ans suivant son terme, sans contrepartie financière. Le Client peut s’y opposer à tout moment par notification écrite motivée, l’opposition produisant effet dans un délai raisonnable et pour l’avenir uniquement.
Belorder demeure libre de réutiliser, pour son propre compte ou pour tout autre client, son savoir-faire, ses méthodes, ses outils, ses composants logiciels génériques, ses modèles, ses données agrégées et anonymisées et les améliorations non spécifiques réalisées à l’occasion de l’exécution du Contrat.
13. Développements spécifiques
Toute demande de développement spécifique, connecteur, personnalisation, adaptation graphique ou évolution hors standard fait l’objet d’une étude préalable et, le cas échéant, d’un Devis distinct précisant son périmètre, ses conditions financières et son calendrier indicatif.
Belorder demeure libre d’accepter ou de refuser toute demande spécifique, notamment pour des raisons techniques, économiques, réglementaires ou de priorisation produit. Les délais annoncés sont purement indicatifs.
Les développements spécifiques ne constituent ni une condition suspensive, ni un prérequis au déploiement, à la facturation ou à l’exécution des autres Services souscrits, lesquels demeurent dus en toute hypothèse, indépendamment de l’avancement ou de l’achèvement des développements.
En cas d’annulation, de suspension ou de résiliation imputable au Client après acceptation du Devis de développement spécifique, Belorder conservera ou pourra facturer :
cinquante pour cent (50 %) du montant du Devis si les travaux n’ont pas débuté ;
soixante-dix pour cent (70 %) du montant du Devis si les travaux ont débuté ;
cent pour cent (100 %) du montant du Devis si le développement est achevé, livré ou quasi achevé.
Sauf stipulation contraire expressément convenue, les développements, composants, méthodes, bibliothèques et savoir-faire réalisés ou utilisés à cette occasion demeurent la propriété exclusive de Belorder, qui peut librement les réutiliser, les intégrer à sa Solution standard ou les commercialiser auprès de tiers.
14. Données à caractère personnel
Les Parties s’engagent à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, notamment le Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD ») et la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée.
Dans le cadre des Services, le Client agit en qualité de responsable de traitement pour les données des utilisateurs finaux et de ses collaborateurs exploitées via la Solution. Belorder agit, selon les traitements concernés, en qualité de sous-traitant pour le compte du Client ou de responsable de traitement indépendant pour ses propres finalités (administration, comptabilité, sécurité, lutte contre la fraude, amélioration et évolution des Services, statistiques agrégées, conformité).
Lorsqu’elle agit comme sous-traitant, Belorder traite les données sur instructions documentées du Client, dans les conditions précisées à l’Accord de traitement des données (DPA) qui complète les présentes. Belorder peut recourir à des sous-traitants ultérieurs présentant des garanties suffisantes, le Client l’autorisant par avance de manière générale, sous réserve d’une information préalable raisonnable lui permettant d’émettre, le cas échéant, une opposition motivée.
Belorder assiste raisonnablement le Client, au regard de la nature des traitements et des informations à sa disposition, pour la gestion des demandes d’exercice de droits, la sécurité des traitements, la gestion des violations de données et la réalisation d’analyses d’impact lorsqu’elles sont requises. Les prestations d’assistance excédant les obligations légales minimales sont facturées au temps passé aux tarifs en vigueur.
À la fin du Contrat, Belorder restitue ou supprime les données traitées pour le compte du Client, au choix de ce dernier exprimé dans un délai de trente (30) jours à compter de la cessation, sous réserve des obligations légales de conservation et des sauvegardes techniques usuelles.
15. Responsabilité — limitation
Les Parties reconnaissent expressément que la répartition contractuelle des risques définie au présent article constitue une condition déterminante de l’équilibre économique du Contrat et des prix consentis, et qu’elles en ont tenu compte dans la fixation des conditions financières.
15.1 Plafond global de responsabilité
Sous réserve des dispositions légales impératives, la responsabilité totale, cumulée et globale de Belorder envers le Client, toutes causes, tous fondements juridiques (contractuels, délictuels, quasi-délictuels, pré-contractuels) et toutes réclamations confondus, pour l’ensemble des dommages directs prouvés subis par le Client au titre du Contrat ou à son occasion, est strictement limitée au montant hors taxes de la dernière redevance mensuelle facturée ou due au titre des Services concernés à la date du fait générateur ;
Ce plafond constitue un plafond global et agrégé pour l’ensemble de la durée du Contrat, tous sinistres et réclamations confondus, nonobstant le nombre de faits générateurs, de Services concernés ou de réclamations émises. Une fois ce plafond atteint, aucune nouvelle indemnisation ne peut être réclamée à Belorder au titre du Contrat.
15.2 Exclusion des dommages indirects
Belorder ne peut en aucun cas être tenue responsable des dommages indirects, immatériels ou consécutifs, et notamment, sans que cette liste soit limitative :
pertes de chiffre d’affaires, pertes de marge, pertes d’exploitation, pertes de bénéfices, manque à gagner ;
pertes de clientèle, pertes d’image, atteinte à la réputation ou à la marque ;
pertes de commandes, notamment celles provenant de plateformes tierces (Uber Eats, Deliveroo, Just Eat, Stuart et tout agrégateur équivalent) ;
pertes de données, corruption, altération ou impossibilité d’accès aux données, nonobstant la nature même des Services ;
pertes, frais ou coûts liés au PSP, aux réseaux de cartes, aux chargebacks ou aux transactions de paiement ;
perte d’opportunité, perte d’économies attendues, désorganisation interne, temps passé par les équipes du Client ;
frais de remplacement, de recours à des prestataires alternatifs ou de migration vers une solution tierce ;
réclamations, actions, recours ou condamnations émanant de tiers (utilisateurs finaux, franchisés du Client, partenaires commerciaux, prestataires, administrations, consommateurs, autorités).
15.3 Exonérations
Belorder n’est pas responsable des dommages résultant :
d’un manquement du Client à ses obligations contractuelles, légales ou réglementaires ;
d’un usage non conforme des Services, d’une mauvaise configuration ou d’une intervention du Client ou d’un tiers ;
d’un incident imputable à un prestataire tiers, au PSP, aux réseaux de cartes, à un éditeur POS, à un hébergeur, à un opérateur de télécommunications ou à tout partenaire technique ;
de l’exactitude, de l’exhaustivité, de la mise à jour ou de la conformité des informations, contenus, catalogues, prix, stocks, allergènes, promotions, horaires, taxes, visuels ou paramétrages transmis, validés, publiés ou maintenus par le Client ;
d’un cas de force majeure ou de toute cause échappant au contrôle raisonnable de Belorder.
15.4 Délai de réclamation et prescription
Toute réclamation doit, à peine de déchéance dans les limites permises par la loi, être notifiée par écrit à Belorder dans un délai maximum de trente (30) jours calendaires à compter de la connaissance du fait générateur, accompagnée de tous justificatifs utiles permettant d’en apprécier la réalité, l’étendue et l’imputabilité.
Par dérogation à l’article 2254 du Code civil, toute action fondée sur le Contrat ou à son occasion est prescrite à l’expiration d’un délai d’un (1) an à compter du fait générateur, sauf disposition légale impérative contraire. Les Parties reconnaissent expressément ce délai comme raisonnable au regard de la nature des Services et du caractère professionnel de leur relation.
15.5 Réserve légale
Les limitations et exclusions du présent article ne s’appliquent pas en cas de dol, de faute lourde, de dommage corporel ou lorsque la loi l’interdit expressément.
16. Suspension et résiliation
16.1 Suspension opérationnelle
Belorder peut suspendre, en tout ou partie, immédiatement et sans préavis, l’accès aux Services, à Belorder Pay, au matériel et au support, en cas notamment :
d’impayé total ou partiel, même d’une seule facture ou d’un seul Service ;
de fraude suspectée ou avérée, d’usage illicite, de soupçon de blanchiment, de violation de sanctions internationales ou de la réglementation applicable ;
de taux anormal de chargebacks, de contestations, de remboursements ou de transactions refusées ;
de refus, retrait, défaillance ou absence de réponse aux obligations de KYC ;
de risque pour la sécurité du système, la continuité du service ou l’intégrité des données ;
de risque financier, opérationnel, juridique ou réputationnel raisonnablement identifié pour Belorder ;
de procédure collective, cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation ou changement de contrôle du Client ;
de conflit commercial caractérisé entre les Parties ayant un impact sur l’exécution du Contrat ;
d’atteinte grave et publique à la réputation de Belorder constitutive d’un dénigrement au sens de l’article 1240 du Code civil, ou de toute communication publique fausse, dénigrante ou malveillante visant Belorder, ses Services, ses dirigeants ou ses équipes ;
de comportement agressif, menaçant, injurieux, discriminatoire ou manifestement contraire au devoir de courtoisie professionnelle des personnes agissant pour le compte du Client à l’égard des équipes de Belorder, après un (1) avertissement écrit resté sans effet ;
de demande d’une autorité judiciaire, administrative, de régulation, du PSP ou d’un réseau de cartes ;
de manquement grave du Client à ses obligations contractuelles.
La suspension n’emporte pas résiliation. Les sommes dues demeurent intégralement exigibles pendant la période de suspension, qui ne prolonge ni ne suspend la durée d’engagement. Aucune indemnité n’est due au Client au titre de la suspension, quelle qu’en soit la durée.
16.2 Résiliation pour manquement
En cas de manquement d’une Partie à l’une de ses obligations essentielles, l’autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, quinze (15) jours après l’envoi d’une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception ou par courriel avec accusé de réception, restée sans effet ou partiellement satisfaite, et visant expressément la présente clause, sans préjudice de tous dommages et intérêts.
Lorsque le manquement n’est pas susceptible de régularisation ou revêt un caractère de gravité rendant impossible le maintien des Services (notamment fraude, atteinte à la sécurité, atteinte à l’image de Belorder, violation grave de la propriété intellectuelle ou de la confidentialité, non-paiement répété, procédure collective, refus de KYC, comportement grave visé à l’article 16.1), la résiliation peut intervenir immédiatement et sans préavis sur simple notification écrite.
16.3 Effets de la résiliation
En cas de résiliation, pour quelque cause que ce soit :
toutes sommes dues à Belorder deviennent immédiatement exigibles, y compris les sommes restant à courir jusqu’au terme de la période d’engagement en cas de résiliation imputable au Client, avec les minima et indemnités prévus à l’article 8.4 ;
l’accès aux Services est suspendu puis supprimé à la date d’effet de la résiliation ;
le Client cesse tout usage de la Solution et restitue tout matériel appartenant à Belorder dans les conditions de l’article 9.6 ;
les données du Client sont traitées conformément à l’article 17 et au DPA.
17. Réversibilité
À la cessation du Contrat, pour quelque cause que ce soit, et sous réserve du paiement intégral de toutes sommes dues à Belorder, Belorder met à disposition du Client, sur demande écrite formulée dans un délai de trente (30) jours à compter de la date d’effet de la cessation, un export des données du Client dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par machine (notamment CSV ou JSON).
La mise à disposition s’effectue via la plateforme ou par tout moyen approprié choisi par Belorder. Passé le délai de trente (30) jours, les données pourront être supprimées définitivement, sous réserve des obligations légales de conservation.
Toute prestation d’assistance à la réversibilité excédant la simple mise à disposition de l’export (reprises spécifiques, formats particuliers, accompagnement au changement de prestataire, interventions techniques dédiées, interfaçage avec un nouveau prestataire) fait l’objet d’un Devis distinct, facturé au temps passé aux tarifs en vigueur.
La réversibilité est subordonnée à l’absence d’impayé et au respect intégral par le Client de l’ensemble de ses obligations contractuelles. Aucune obligation de réversibilité n’incombe à Belorder tant que le Client reste débiteur d’une somme quelconque.
18. Confidentialité
Chaque Partie s’engage à conserver strictement confidentielles, pendant toute la durée du Contrat et pendant cinq (5) ans suivant sa cessation, toutes informations, documents, données, éléments techniques, commerciaux, financiers, stratégiques ou opérationnels, sous quelque forme que ce soit, obtenus de l’autre Partie à l’occasion de la négociation, de la conclusion ou de l’exécution du Contrat (les « Informations Confidentielles »).
Sont notamment considérés comme confidentiels, sans que cette liste soit limitative : les conditions tarifaires, Devis, statistiques, données d’activité, informations clients, procédés internes, savoir-faire, documentations techniques, codes d’accès, développements, roadmaps produit, informations relatives aux partenaires de paiement et termes des présentes Conditions Générales.
Chaque Partie s’engage à : (i) n’utiliser les Informations Confidentielles que pour les stricts besoins du Contrat ; (ii) en limiter l’accès aux personnes ayant besoin d’en connaître et tenues à une obligation de confidentialité équivalente ; (iii) faire respecter la présente obligation par ses salariés, dirigeants, conseils, prestataires et sous-traitants ; (iv) mettre en œuvre des mesures raisonnables de protection contre toute divulgation non autorisée.
Ne sont pas soumises à la présente obligation les informations dont la Partie réceptrice démontre (a) qu’elles étaient déjà licitement connues avant leur communication, (b) qu’elles étaient ou sont devenues publiques sans faute de sa part, (c) qu’elles ont été reçues licitement d’un tiers non tenu à confidentialité, ou (d) que leur divulgation est imposée par la loi, une autorité compétente ou nécessaire à la défense de ses droits, sous réserve d’en informer préalablement l’autre Partie dans la mesure légalement permise.
Toute violation de la présente obligation expose son auteur à une clause pénale forfaitaire de cinquante mille (50 000) euros par violation, sans préjudice de toute mesure conservatoire, action judiciaire et demande indemnitaire complémentaire pour le préjudice effectivement subi.
19. Non-sollicitation de personnel
Le Client s’interdit, directement ou indirectement, par personne interposée ou par le truchement d’une société qu’il contrôle, qui le contrôle ou qu’il contrôle conjointement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de solliciter, d’approcher, d’embaucher, de faire travailler ou de faire collaborer, à quelque titre que ce soit (salariat, prestation de services, freelance, mandat, participation), tout collaborateur, salarié, stagiaire, mandataire social, consultant ou prestataire indépendant de Belorder, pendant toute la durée du Contrat et pendant les dix-huit (18) mois suivant son terme, quelle qu’en soit la cause.
La présente interdiction s’applique à toute personne ayant été en contact direct avec le Client dans le cadre de l’exécution du Contrat, que la sollicitation soit à l’initiative du Client ou de la personne concernée.
En cas de violation, le Client sera redevable de plein droit, à titre de clause pénale expressément acceptée comme forfaitaire et non révisable, d’une indemnité égale à douze (12) mois de la rémunération brute chargée du collaborateur concerné (calculée sur la base de sa dernière rémunération chez Belorder), ou, à défaut, de 100 % du prix annuel de la prestation engagée avec ce dernier, sans préjudice de tous dommages et intérêts complémentaires et de toute mesure d’interdiction.
Le Client renonce expressément à se prévaloir de l’article 1231-5 du Code civil pour demander la révision de cette clause pénale.
20. Force majeure
Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement, retard ou inexécution résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil.
Sont notamment susceptibles de constituer un cas de force majeure, sans que cette liste soit limitative : catastrophes naturelles, incendie, inondation, guerre, émeute, attentat, acte terroriste, épidémie, pandémie, décision administrative, embargo, coupure générale d’énergie, défaillance massive des réseaux de communication, indisponibilité généralisée d’un hébergeur, d’un fournisseur cloud ou du PSP, cyberattaque d’ampleur externe, grève externe, ou tout événement échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée.
La Partie empêchée en informe l’autre sans délai par tout moyen écrit utile et met en œuvre ses efforts raisonnables pour limiter les effets de l’événement. Les obligations affectées sont suspendues pendant la durée du cas de force majeure, sans pénalité ni responsabilité. Les obligations non affectées, notamment de paiement des sommes déjà échues ou en cours, demeurent dues.
Si le cas de force majeure se prolonge au-delà de soixante (60) jours calendaires consécutifs, chacune des Parties pourra résilier tout ou partie du Contrat par notification écrite, sans indemnité de part et d’autre, sous réserve des sommes restant dues au titre des prestations déjà exécutées.
21. Divers
21.1 Sous-traitance libre
Belorder peut librement recourir à des sous-traitants ou partenaires pour l’exécution de tout ou partie des Services, sans accord préalable du Client. Belorder demeure responsable de la bonne exécution des Services à l’égard du Client, sous réserve des limitations et exclusions de responsabilité du Contrat.
21.2 Cession
Belorder peut librement céder, transférer, apporter ou nantir le Contrat, en tout ou partie, à toute société de son groupe, à tout cessionnaire de son fonds de commerce, de sa branche d’activité ou de ses actifs, ou à tout tiers à l’occasion d’une opération de restructuration, fusion, scission, apport partiel d’actif ou changement de contrôle, sans accord préalable du Client, lequel l’autorise irrévocablement par les présentes.
Le Client ne peut céder, transférer ou apporter le Contrat, en tout ou partie, sans accord écrit préalable de Belorder, que ce soit à l’occasion d’une cession de fonds de commerce, d’une opération de restructuration ou d’un changement de contrôle. Toute opération emportant changement de contrôle du Client au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce doit être notifiée à Belorder au moins trente (30) jours à l’avance. Belorder se réserve le droit, en cas de changement de contrôle, de résilier le Contrat sans indemnité, avec un préavis de trente (30) jours, les sommes dues restant exigibles dans les conditions de l’article 8.4.
21.3 Notifications
Toute notification requise par le Contrat est valablement effectuée (i) par courriel avec accusé de réception, aux adresses : pour Belorder, administration@belorder.com ; pour le Client, aux adresses renseignées au Devis ; ou (ii) par lettre recommandée avec avis de réception, électronique ou papier, aux adresses des sièges sociaux figurant au Devis. Chaque Partie notifie à l’autre tout changement de coordonnées dans un délai de quinze (15) jours.
21.4 Preuve par les logs Belorder
Les Parties conviennent expressément, par dérogation à l’article 1358 du Code civil, que les courriels, journaux de connexion, logs applicatifs, tickets de support, enregistrements d’échanges, fichiers informatiques, relevés de transaction, historiques d’utilisation et tout document sous forme électronique conservés par Belorder dans ses systèmes font foi entre les Parties et constituent un mode de preuve admissible et opposable, au même titre qu’un écrit sur support papier, sauf preuve contraire rapportée par un écrit de même nature ou de nature supérieure.
21.5 Indépendance
Les Parties sont et demeurent juridiquement et économiquement indépendantes. Le Contrat ne crée entre elles aucune société, entreprise commune, mandat, agence commerciale, représentation ou relation de travail. Aucune des Parties ne peut engager l’autre au-delà des stipulations expresses du Contrat.
21.6 Tolérance et renonciation
Le fait pour Belorder de ne pas se prévaloir, à un moment donné, d’un manquement du Client ou d’une stipulation du Contrat, ou d’accorder une tolérance ou un délai, ne peut être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement, ni créer un droit acquis au bénéfice du Client.
21.7 Divisibilité
Si l’une des stipulations du Contrat est déclarée nulle, inopposable, réputée non écrite ou inapplicable, les autres stipulations conservent leur pleine force et valeur. Les Parties négocient de bonne foi le remplacement de la stipulation affectée par une stipulation produisant, dans la mesure du possible, les mêmes effets économiques et juridiques en faveur de Belorder.
21.8 Évolution des Conditions
Belorder se réserve la faculté de faire évoluer les présentes Conditions. Les Conditions applicables à un Devis donné sont celles en vigueur à la date de sa signature. Pour les périodes reconduites, les Conditions applicables sont celles en vigueur à la date de reconduction, communiquées au Client au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur par courriel. La poursuite de l’utilisation des Services au-delà de cette date vaut acceptation pleine et entière des nouvelles Conditions.
21.9 Opposabilité et acceptation
Les présentes Conditions Générales constituent l’annexe contractuelle de tout Devis émis par Belorder. La signature du Devis par le Client emporte acceptation pleine, entière et sans réserve des présentes Conditions, que le Client reconnaît avoir reçues préalablement à sa signature, en avoir pris connaissance et les avoir acceptées en toute connaissance de cause. La signature électronique du Devis au moyen d’une solution de signature électronique (notamment DocuSign) a la même valeur probante qu’une signature manuscrite, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et au Règlement (UE) n° 910/2014 dit « eIDAS ». Toute validation écrite du Devis par courriel, signature électronique, paiement d’acompte, demande de mise en service ou utilisation des Services vaut acceptation pleine et entière du Contrat et des présentes Conditions Générales.
21.10 Survie
Les stipulations qui, par leur nature, ont vocation à survivre à la cessation du Contrat demeurent applicables, notamment celles relatives aux sommes dues, aux compensations, à la propriété intellectuelle, à la confidentialité, aux données personnelles, à la responsabilité, à la réversibilité, à la non-sollicitation, à la référence commerciale, à la preuve et à la loi applicable.
22. Loi applicable et juridiction compétente
Le Contrat est soumis au droit français, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois et de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.
À DÉFAUT DE RÉSOLUTION AMIABLE DANS UN DÉLAI DE QUINZE (15) JOURS À COMPTER DE LA NOTIFICATION ÉCRITE D’UN DIFFÉREND, TOUT LITIGE RELATIF À LA FORMATION, À LA VALIDITÉ, À L’INTERPRÉTATION, À L’EXÉCUTION, À LA RÉSILIATION OU AUX SUITES DU CONTRAT SERA SOUMIS À LA COMPÉTENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS, Y COMPRIS EN CAS DE RÉFÉRÉ, DE PLURALITÉ DE DÉFENDEURS, D’APPEL EN GARANTIE, DE DEMANDE INCIDENTE OU DE PROCÉDURE CONSERVATOIRE, NONOBSTANT TOUTE STIPULATION CONTRAIRE.
Les mesures conservatoires, injonctions de payer et procédures d’urgence peuvent toutefois être portées devant toute juridiction territorialement compétente.